918博天堂私募基金整体嵌套层数要求不超过1层中基协反馈意见解|校长也风流|读

　　《私募公司工商注册》ღ◈★、《私募高管人才猎聘》ღ◈★、《私募管理人登记备案辅导》《私募基金税务筹划》《私募FOF》等私募业务ღ◈★；

　　反馈意见ღ◈★：关于投资层级《私募投资基金监督管理条例》第二十五条已对私募基金嵌套层数作出明确要求ღ◈★，请管理人单独出具承诺函ღ◈★：承诺本基金（需注明基金名称及基金编码）及后续备案的所有基金ღ◈★，自备案通过后至基金清算前的投资运作期间ღ◈★，在接受其他产品投资或者投向其他产品时严格核査嵌套层数ღ◈★，确保整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的校长也风流ღ◈★，可豁免一层嵌套）ღ◈★。本管理人充分了解《私募投资基金登记备案办法》第四十二条第（七）项要求ღ◈★，已知悉本管理人后续未履行或者未完全履行前述承诺事项的情况下ღ◈★，中国证券投资基金业协会可依据该条款对本管理人采取自律措施的风险ღ◈★。

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定ღ◈★，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定ღ◈★。但符合国务院证券监督管理机构规定条件ღ◈★，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级校长也风流ღ◈★。这条规定主要包含2个意思ღ◈★：

　　一是嵌套层级要符合国务院金融管理部门的规定ღ◈★。目前ღ◈★，金融行业的嵌套层级主要来自于资管新规ღ◈★，第二十二条规定ღ◈★，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品ღ◈★，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品ღ◈★。自《条例》发布以后ღ◈★，私募基金嵌套层级的要求也不断收紧ღ◈★，根据备案的窗口指导口径ღ◈★，基本要求也是嵌套层数不超过1层ღ◈★，和资管新规基本保持一致ღ◈★。

　　二是母基金可以豁免一层嵌套ღ◈★。很多私募管理人在进行基金架构设计或者提交基金备案时ღ◈★，会参照《条例》中的这一豁免情形ღ◈★，去年偶尔还会被中基协接受ღ◈★，但今年以来已经不再适用ღ◈★。在中基协自律规则层面ღ◈★，是不适宜对《条例》进行补充解释的ღ◈★，需要更高层级的规定出台ღ◈★，所以需要中国证监会发布相关的规定ღ◈★，进一步明确母基金的标准和条件校长也风流ღ◈★，所以目前《条例》中提出的母基金豁免一层嵌套的规定尚无法在实操中适用ღ◈★。

　　因此ღ◈★，目前进行私募基金备案时ღ◈★，如涉及多层嵌套ღ◈★，中基协的反馈意见大体一致ღ◈★，要求管理人出具承诺918博天堂ღ◈★，确保此次备案的基金和后续备案的基金918博天堂ღ◈★，自备案通过后至基金清算前的投资运作期间ღ◈★，在接受其他产品投资或者投向其他产品时严格核査嵌套层数ღ◈★，确保整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的ღ◈★，可豁免一层嵌套）ღ◈★。此外ღ◈★，如果管理人后续未履行或者未完全履行承诺事项ღ◈★，协会将可能对管理人采取自律措施ღ◈★。

　　特别提醒大家ღ◈★，该承诺并不是随便出具一下就可以了博天堂918ღ◈★，ღ◈★，近期中基协在审核基金备案申请时ღ◈★，也会核查管理人之前为了快速完成备案所作的承诺是否完成ღ◈★。如果未完成ღ◈★，会要求管理人完成之后再提交基金备案校长也风流ღ◈★，所以建议大家更加谨慎ღ◈★，出具的承诺要认线

　　1ღ◈★、管理人的实际控制人ღ◈★、控股股东及主要出资人的出资情况ღ◈★、基本信息及变更情况等博天堂918官网ღ◈★，918博天娱乐ღ◈★，以及是否在协会完成信息更新ღ◈★；2ღ◈★、管理人内部架构ღ◈★、职责分工ღ◈★、内控制度的完备性及有效性ღ◈★；3918博天堂ღ◈★、高管及投研团队历史从业经验ღ◈★、从业履历情况ღ◈★，以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验ღ◈★；4校长也风流ღ◈★、管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员（全职员工人数不低于5人）ღ◈★，并上传全体员工的劳动合同ღ◈★、每位员工近2年的社保缴纳证明和工资流水ღ◈★，社保记录需加盖社保机构公章校长也风流ღ◈★。如员工社保由第三方机构代缴的ღ◈★，应上传员工劳动合同ღ◈★、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同ღ◈★；5ღ◈★、管理人是否有独立ღ◈★、稳定的办公场所ღ◈★，并上传房屋租赁合同ღ◈★；6ღ◈★、管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理人工薪酬ღ◈★、房屋租金等日常运营开支ღ◈★，并上传上一年度经审计的财务报告ღ◈★；7ღ◈★、请管理人提供最近5年的公司资金流水ღ◈★，公司资金流水需由银行盖章ღ◈★，并出函梳理流水中往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易ღ◈★，详细说明具体交易情形ღ◈★；8ღ◈★、长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性ღ◈★，以及后续展业计划等918博天堂ღ◈★。9ღ◈★、请管理人提供在管基金投资运作情况ღ◈★、最新基金份额明细表和估值表ღ◈★，以及基金流水等材料ღ◈★。10ღ◈★、请管理人详细说明拟备案私募基金情况ღ◈★，如投资策略918博天堂ღ◈★、投资方向ღ◈★、展业计划ღ◈★、是否完成真实募集ღ◈★、新增备案产品原因及合理性等相关情况ღ◈★。

　　部分材料未按照此前退回口径提供ღ◈★：1ღ◈★、未提供×××的近2年社保缴纳记录ღ◈★，仅提供了参保状态证明ღ◈★，请管理人提供员工近2年完整社保缴纳记录ღ◈★。2ღ◈★、高管缴纳情况与管理人说明的“因迁址至上海所以广州地区员工不再在管理人处缴纳社保”有矛盾之处ღ◈★，请针对以上情况进一步进行说明校长也风流ღ◈★，并提供3名高管近2年工资流水ღ◈★。3ღ◈★、根据管理人提供的银行流水ღ◈★，2023年6月×××代×××有限公司付管理人往来款100万ღ◈★，请管理人详细说明该笔款项原因918博天堂ღ◈★，因何种业务往来ღ◈★，并提供合作或交易协议等辅助证明材料ღ◈★。

　　针对过去一两年没有发行基金产品的私募管理人ღ◈★，中基协始终在坚持核查他们的持续经营情况ღ◈★，是否还符合管理人登记条件ღ◈★、具备相应的展业能力ღ◈★，即使管理人旗下还有正在存续运作的产品也不可避免地会收到此类反馈ღ◈★。

　　最近ღ◈★，我们看到有私募管理人提交关于持续经营情况的相关材料以后ღ◈★，中基协进一步给了二次反馈ღ◈★，如上述反馈意见所示ღ◈★。从中可以看出ღ◈★，中基协对管理人提交的材料审核非常详细ღ◈★，首先关注管理人是否按要求提供相关材料ღ◈★，其次关注材料中的细节逻辑是否前后自洽ღ◈★。中基协会针对管理人提交的情况说明ღ◈★、证明材料校长也风流ღ◈★，再结合工商信息918博天堂ღ◈★、登记信息等进行核实ღ◈★，所以如果材料不完整ღ◈★、没有按要求提供ღ◈★，或者材料中存在明显的漏洞ღ◈★，都会要求进一步补充ღ◈★。因此ღ◈★，建议管理人遇到此类反馈意见时ღ◈★，提供完整ღ◈★、准确的材料ღ◈★，认真对待ღ◈★。